■ 案情概述

A股份公司為新三板掛牌公司，2020年A股份公司擬定向發(fā)行股份進(jìn)行募資，募資金額2千萬(wàn)元，因公司行業(yè)及財(cái)務(wù)狀況一般，未能吸引專業(yè)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資，于是與B公司達(dá)成協(xié)議，由其為A公司提供融資服務(wù)，協(xié)議簽訂后，B公司通過(guò)營(yíng)銷渠道找到二十名自然人投資者，由于個(gè)人投資者不具備專業(yè)投資知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，所得信息均來(lái)源于B公司營(yíng)銷人員介紹、推介，在信息不對(duì)稱的情況下參與了A股份公司的投資，參與投資時(shí)個(gè)人投資者對(duì)A股份公司未來(lái)上市抱有強(qiáng)烈期待，以為買到了原始股，后經(jīng)了解方知，很多投資者并非高凈值人群，有些人是拿自己養(yǎng)老金進(jìn)行的投資。

實(shí)際A股份公司已經(jīng)遭遇資金鏈斷裂，業(yè)務(wù)也進(jìn)入衰退期，作為行業(yè)人士來(lái)看，幾乎無(wú)上市可能，在完成該次融資兩年后，A股份公司負(fù)債繼續(xù)增大、業(yè)務(wù)仍無(wú)起色，最終被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)強(qiáng)制摘牌，部分投資者的投資資金也無(wú)法收回。

■ 風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)投資目的是增值獲利，因此應(yīng)考慮投資后如何獲利，通常情況下，股權(quán)投資退出渠道主要為上市、并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者、大股東回購(gòu)等方式，具有投資周期較長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)較大的特點(diǎn)。在投資中須注意如下幾個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)：

1、注意投資機(jī)會(huì)來(lái)源

有些公司經(jīng)常在某些會(huì)議上推銷他們的股權(quán)，把公司前景講得非常美好，承諾多少時(shí)間內(nèi)完成上市，鼓動(dòng)別人積極參股。需注意，市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。暫且不說(shuō)上市有多大難度，若真是擬上市公司的股權(quán)，早就被專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、私募基金等分割，通常不會(huì)淪落到需要通過(guò)各種名義的會(huì)議進(jìn)行股權(quán)推銷。當(dāng)然，不能百分百地確定這些公司資質(zhì)都很差，但在股權(quán)投資本就屬于高風(fēng)險(xiǎn)的情況下，你一旦心動(dòng)，錢極有可能就會(huì)被堵在里面。

2、明晰目標(biāo)公司所屬行業(yè)

目前在我國(guó)境內(nèi)上市有上交所、深交所、北交所三個(gè)交易所，其中上交所有主板和科創(chuàng)板兩個(gè)板塊，深交所有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個(gè)板塊，在各板塊上市規(guī)則中，規(guī)定了多個(gè)行業(yè)是不允許或限制上市的，比如根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》，下列行業(yè)原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市：

（一）農(nóng)林牧漁業(yè)；（二）采礦業(yè)；（三）酒、飲料和精制茶制造業(yè)；（四）紡織業(yè)；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；（六）電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；（七）建筑業(yè)；（八）交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè)；（九）住宿和餐飲業(yè)；（十）金融業(yè)；（十一）房地產(chǎn)業(yè)；（十二）居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。

上述只是創(chuàng)業(yè)板明文規(guī)定不支持上市的行業(yè)，其他對(duì)行業(yè)的限制散落在各個(gè)規(guī)范性文件中，作為普通投資者很難判斷行業(yè)問(wèn)題，因此，建議首先把握兩個(gè)重點(diǎn)，是否屬于科技型企業(yè)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)是否具有研發(fā)能力。

3、關(guān)注目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模

目標(biāo)公司屬于初創(chuàng)公司，那是創(chuàng)業(yè)投資基金的領(lǐng)域，普通投資者就不要去冒險(xiǎn)了。若有機(jī)會(huì)參與，還是要投資具備一定規(guī)模的企業(yè)進(jìn)行投資，經(jīng)營(yíng)規(guī)模是對(duì)其歷史經(jīng)營(yíng)情況的反映，規(guī)模越大說(shuō)明越具有抗風(fēng)險(xiǎn)能力，即使無(wú)法上市，也不至于因公司倒閉而顆粒無(wú)收。

■ 業(yè)務(wù)建議

不具有抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力的投資者，不建議直接參與股權(quán)投資，應(yīng)在投資前多咨詢相關(guān)專業(yè)人員。投資者通常要具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，個(gè)人資產(chǎn)雄厚，比如個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元，更不能負(fù)債投資。投資要貨比三家、優(yōu)中選優(yōu)，切不能偏聽偏信，一時(shí)沖動(dòng)、盲目出手。

■ 律師短評(píng)

1、股權(quán)投資領(lǐng)域主要以專業(yè)投資機(jī)構(gòu)或高凈值人群（對(duì)相關(guān)行業(yè)也比較精通）為主，質(zhì)量高的目標(biāo)公司不會(huì)由普通投資者直接參與，并且具有投資周期長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，老百姓在生活中遇到的介紹投資幾乎都屬于風(fēng)險(xiǎn)很高的企業(yè)。

2、股權(quán)投資屬于比較專業(yè)的領(lǐng)域，即使專業(yè)投資機(jī)構(gòu)在投資前也會(huì)對(duì)投資企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，涉及到法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)、經(jīng)營(yíng)等方面知識(shí)，在充分盡調(diào)的情況下仍無(wú)法避免存在的高風(fēng)險(xiǎn)。

3、股權(quán)投資前要想好如何退出投資，因?yàn)榉巧鲜泄镜墓蓹?quán)不具有流通性，所以退出渠道也有限，建議在投資時(shí)，將公司的控股股東、實(shí)際控制人作為一方協(xié)議主體，達(dá)到約定條件，控股股東、實(shí)際控制人作為回購(gòu)主體，最大限度降低自己的投資風(fēng)險(xiǎn)。

（作者 焦顯光 系北京市安博律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，金融證券部執(zhí)行主任）

（2024年6月13日《法制文萃報(bào)》）