法治日報全媒體記者 周芬棉

北京證券交易所（以下簡稱北交所）的各項主要制度規(guī)則于近日正式發(fā)布。

這些規(guī)則包括發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管3件規(guī)章以及相關(guān)的11件規(guī)范性文件。此外，證監(jiān)會還發(fā)布了修改后的《證券交易所管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等。上述規(guī)章、規(guī)范性文件將于11月15日起施行。

對于公眾關(guān)注的轉(zhuǎn)板問題，證監(jiān)會也作出制度安排，發(fā)布《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》（以下簡稱征求意見稿）。

各項主要規(guī)則的落地，意味著北交所即將正式開啟。

北交所定位公司制

從大的方面講，證券交易場所有場內(nèi)和場外之別。西北政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院教授強力認(rèn)為，一般來說，場外的交易場所，在美國就是粉單市場、柜臺交易，在我國，也有一些區(qū)域性股權(quán)市場，通俗地稱有“三板”“四板”等。但是，只有建立了統(tǒng)一的發(fā)行上市交易等各項規(guī)則的交易場所，才是全國性的場內(nèi)證券交易所，受證券監(jiān)管部門監(jiān)管。

據(jù)強力介紹，早先成立的場內(nèi)證券交易所，是由作為會員的券商繳納一定的費用，為交易股票提供方便，這種具有互助性質(zhì)的機構(gòu)即是會員制證券交易所的雛形，費用較低，不以營利為目的。成立伊始，即在世界各地迅速普及起來。

按照大成律師事務(wù)所于興泉律師的話來說，這種會員制交易所除具有功能互助性、不以營利為目的的特征外，還有兩個特點：權(quán)利的統(tǒng)一性，會員根據(jù)交易所章程出資，其對交易所的責(zé)任以出資額為限，交易所的所有權(quán)、控制權(quán)和使用權(quán)歸屬于會員；決策的平等性，由于交易所為全體會員所有，因此會員控制著交易所的決策問題，每個繳納了會費的會員都以“一人一票”的方式均等地享有決策投票權(quán)?？傮w來說，會員制的證券交易所會體現(xiàn)出較為明顯的“人合性”。

但是，這種具有“人合性”特征的交易所，也在一定程度上導(dǎo)致了會員壟斷證券交易所，會員們會尋求機會形成自己的特殊利益，由此產(chǎn)生不公平的問題。隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，更能通過制度化保證公平、公正、公開的公司制證券交易所應(yīng)運而生。

當(dāng)然后來的會員制交易所，也通過一系列的制度規(guī)則保證其發(fā)行上市交易的“三公”原則，與早先的純粹作為互助性質(zhì)的會員制交易所大不相同。

目前我國的滬深證券交易所實行會員制，北交所則定位為公司制。因此，證監(jiān)會依據(jù)公司法及證券法的規(guī)定，對此前只針對會員制的證券交易所管理辦法進行修訂，新增公司制證券交易所的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。

據(jù)北京中銀律師事務(wù)所律師吳則濤介紹，目前國際上主要的證券交易所，如紐約證券交易所、納斯達克、倫敦證券交易所、東京證券交易所以及香港交易所等采用的都是公司制，大多數(shù)證券交易所都已經(jīng)上市。

董事長由證監(jiān)會提名

作為公司制的北交所于9月3日完成工商登記。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，為北交所唯一股東，法定代表人為股轉(zhuǎn)公司董事長徐明，注冊資本10億元人民幣。

《管理辦法》對會員制、公司制兩類交易所的職能、組織、對證券交易活動的監(jiān)管、對上市公司的監(jiān)管等進行了規(guī)范，對會員制交易所對會員的監(jiān)管作出特別規(guī)定，同時明確了監(jiān)管部門對交易所的管理與監(jiān)督及違反規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。

據(jù)吳則濤介紹，《管理辦法》主要涉及3個方面內(nèi)容：一是規(guī)定公司制證券交易所的組織機構(gòu)。遵循證券法及公司法的要求，建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運行機制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。二是明確和完善有關(guān)監(jiān)管安排。規(guī)定證券交易所制定或者修改有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)由會員制證券交易所理事會或者公司制交易所的董事會通過，并報證監(jiān)會批準(zhǔn)。規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過。三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實信用義務(wù)、兼職和回避規(guī)定等。

在于興泉看來，總體來說，由于公司制證券交易所對于我國的市場仍然屬于一個新事物，《管理辦法》的修訂，旨在為北交所作為公司制交易所的平穩(wěn)起步和發(fā)展作出規(guī)定和指引。

上市滿一年可轉(zhuǎn)板

強力說，針對公眾關(guān)心的問題，此次證監(jiān)會除正式發(fā)布主要規(guī)則制度之外，還對轉(zhuǎn)板問題作出制度安排。證監(jiān)會對《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》作了修訂，形成征求意見稿。其最主要的規(guī)定是，北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所上市滿一年，且只能申請向上交所的科創(chuàng)板和深交所的創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板。

將其中“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，是因為這類公司在北交所已經(jīng)上市，不存在再上市的問題，只是轉(zhuǎn)板。因此將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。

強力說，需要特別說明的是，轉(zhuǎn)板的期限自精選層掛牌時間開始算，結(jié)合在北交所上市時間，兩段時間加起來超過一年就可申請轉(zhuǎn)板。當(dāng)然能否轉(zhuǎn)板成功，還要看是否符合創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板公司的定位及深滬交易所的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)吳則濤介紹，目前精選層掛牌企業(yè)已經(jīng)有多家在推進轉(zhuǎn)板事項，包括觀典防務(wù)、龍竹科技、瀚博高新、泰祥股份、新安潔，其中觀典防務(wù)已經(jīng)向上交所科創(chuàng)板遞交了轉(zhuǎn)板申請。

此次一次性發(fā)布的主要制度規(guī)則很多。包括：經(jīng)過前期征求意見后形成的北交所《向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（即發(fā)行上市辦法），北交所《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（即再融資辦法），北交所《上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》（即持續(xù)監(jiān)管辦法）3部規(guī)章。

除此之外，還有11部規(guī)范性文件。包括：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第×號——北京證券交易所公司招股說明書；公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第×號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件等。

據(jù)于興泉介紹，北交所此前正式發(fā)布的規(guī)則還包括《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》及6件配套細(xì)則指引，即《上市委員會管理細(xì)則》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》《上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》《上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》。