證監(jiān)會新規(guī)加強上市公司信息披露暫緩與豁免監(jiān)管

上市公司兩類信息可豁免披露

□ 本報記者 李立娟

中國證券監(jiān)督管理委員會近日發(fā)布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），旨在進一步加強對信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，督促上市公司和其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，保護投資者的合法權益。《規(guī)定》自2025年7月1日起實施。

據(jù)了解，從實踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關制度安排散見在不同規(guī)則中，部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不了解相關制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務人以涉密為名開展業(yè)務宣傳，引發(fā)泄密風險。還有個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務。為進一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要制定統(tǒng)一的專門規(guī)定。

使信息披露制度更科學

證券法以公開為原則，設專章規(guī)定信息披露。上市公司和其他信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務。同時，保守國家秘密法、民法典、反不正當競爭法也規(guī)定了國家秘密、商業(yè)秘密的保密要求。

業(yè)內(nèi)人士表示，由于上市公司活動復雜，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業(yè)秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，中國證監(jiān)會部分監(jiān)管規(guī)則和交易所的股票上市規(guī)則等規(guī)定了披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間加以均衡。

在北京德和衡（上海）律師事務所證券期貨合規(guī)與爭議解決部主任秦輝律師看來，《規(guī)定》明確和細化上市公司及其他信息披露義務人的信息披露義務和罰則，使監(jiān)管部門有法可依，保持嚴的執(zhí)法基調。

此外，“在保障國家安全、商業(yè)秘密和投資者知情權等方面下足了功夫，找到其間利益平衡點，使信息披露制度更為科學，既解決上市公司創(chuàng)新發(fā)展的瓶頸，又有力提升了信息披露質量?！鼻剌x認為。

秦輝進一步說，首先是保守國家秘密法、民法典、反不正當競爭法與證券法體現(xiàn)的國家安全利益與公司、個人合法權益之間的平衡?！兑?guī)定》融合、平衡上述法律相關權利義務，盡量滿足不同主體合法權益。

另外是市場效率與行政監(jiān)管之間的平衡?！兑?guī)定》從制度建立、材料報送流程等細化措施，既幫助上市公司用足用好這項權利，又防范上市公司相關人員利用信息優(yōu)勢從事內(nèi)幕交易和操縱證券市場。

最后是規(guī)范制定與守法、執(zhí)法之間的平衡。比如，《規(guī)定》“采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露該部分信息（涉及國家秘密、商業(yè)秘密）”，既避免泄露國家秘密、商業(yè)秘密，又讓投資者對上市公司信息有足夠的了解，使得守法、執(zhí)法成本進一步降低。

明確豁免范圍披露方式

《規(guī)定》要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露事項。將可以豁免的事項分為兩類，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定、管理要求的信息，統(tǒng)稱國家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。

對于國家秘密，《規(guī)定》明確上市公司和其他信息披露義務人有保守國家秘密的義務，不得通過信息披露、投資者互動問答、新聞發(fā)布、接受采訪等任何形式泄露國家秘密，不得以信息涉密為名進行業(yè)務宣傳。

而對于商業(yè)秘密，《規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，包括：屬于核心技術信息等，披露后可能引致不正當競爭的；屬于公司自身經(jīng)營信息，客戶、供應商等他人經(jīng)營信息，披露后可能侵犯公司、他人商業(yè)秘密或者嚴重損害公司、他人利益的；披露后可能嚴重損害公司、他人利益的其他情形。

同時，《規(guī)定》要求上市公司和其他信息披露義務人暫緩、豁免披露商業(yè)秘密后，出現(xiàn)暫緩、豁免披露原因已消除、有關信息難以保密、有關信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，應當及時披露。

對于兩類信息具體如何豁免披露，《規(guī)定》明確了三種方式，包括豁免按時披露臨時報告，也就是暫緩；豁免披露臨時報告；采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內(nèi)容。

壓實責任強化監(jiān)管結合

《規(guī)定》從壓實公司自身責任和強化監(jiān)管外部約束兩方面也做出了制度安排。

在壓實公司責任方面?！兑?guī)定》要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；要求對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監(jiān)局和證券交易所報送。

而在強化外部監(jiān)管方面。對未按照《規(guī)定》建立豁免披露制度的，依規(guī)處理；對不符合條件豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責任；對利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。

具體來說，上市公司未按照《規(guī)定》制定信息披露暫緩、豁免管理制度的，中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條的規(guī)定處理。

上市公司或者其他信息披露義務人暫緩、豁免披露有關信息不符合本規(guī)定，構成未按照證券法規(guī)定報送有關報告或者履行信息披露義務，或者報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形的，中國證監(jiān)會依照證券法第一百九十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條的規(guī)定處理。

此外，上市公司或者其他信息披露義務人利用暫緩、豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，中國證監(jiān)會依照證券法第一百九十一條、第一百九十二條的規(guī)定處理。

秦輝認為，通過上述嚴格的外部管控措施，能夠對上市公司形成有效威懾。